Morto Filippo Maria Visconti (13 agosto 1477) il Ducato si trovò senza eredi. Molti i pretendenti che ne reclamavano la successione. Un gruppo di nobili milanesi si mise a capo di una sollevazione popolare e instaurarono un governo provvisorio proclamando poi (18 agosto) la repubblica.
La nuova Repubblica Ambrosiana si ritrovò ancora in lotta con Venezia perciò affidarono al condottiero Francesco Sforza il comando delle truppe. I suoi successi e le sue conquiste (Pavia e Piacenza) furono viste con sospetto dai Capitani della Repubblica che cercarono un accordo con Venezia. Questa preferì accordarsi con lo Sforza. Seguirono disordini e tradimenti. Lo Sforza assediò Milano deciso a prendersi i territori del Ducato del suocero (aveva sposato Bianca Maria Visconti figlia di Filippo Maria e dell'amante Agnese del Maino) e dopo aver impedito il vettovagliamento della città ne ottenne la resa. Il 26 febbraio 1450 Francesco Sforza entrò in Milano accolto festosamente essendosi fatto precedere dai rifornimenti di viveri.